一、案例名称

徐州沛县某置业有限公司诉钱某甲、蒋某某、钱某乙房屋买卖合同纠纷

二、办案要旨

（一）在购房人与开发商双方已经签订购房合同，开发商已开具发票并进行网签备案的情况下，购房人是否将款项转入开发商公司账户应属开发商公司内部事宜，不得对抗外部购房人。

（二）签订购房合同前双方存在借贷关系，其中一部分借款抵销房款，在借款抵销房款的具体金额与房款的具体金额无法准确区分的情况下，只要已付房款和借款总金额超过了约定房款，应概括性的地认定全部房款已经付清，而无需具体到每一笔银行汇款所涉及的款项。

（三）在同一诉讼程序中，同一原告起诉不同被告，案件性质和基本事实相同，为了查明全部案件事实，节约诉讼资源，被告可以向法院申请合并审理。

三、案情简介

2012年7月起，钱某甲、蒋某某、钱某乙与徐州沛县某置业有限公司开始有借贷往来，截至2017年8月，钱某甲、蒋某某、钱某乙共计向徐州沛县某置业有限公司转账57笔，合计1.8亿元。2015年间，钱某甲、蒋某某、钱某乙一家三口向徐州沛县某置业有限公司购买了90套商业门面房，作价约8800万元。上述90套房屋均签订了房屋买卖合同，徐州沛县某置业有限公司也开具了发票，进行了网签备案，但购房款多数未直接打入徐州沛县某置业有限公司账户，而是根据徐州沛县某置业有限公司出具的指示函，将上述购房款与一些其它经济往来的款项一起打给了徐州沛县某置业有限公司的法定代表人蒋某丙个人账户以及蒋某丙指定的其他个人账户中。蒋某丙、徐州沛县某置业有限公司于2017年5月17日向钱某甲、蒋某某、钱某乙出具了《收款确认书》，确认收到了上述90套房屋的购房款。2019年9月24日，徐州沛县某置业有限公司进入破产清算程序，管理人发现上述问题，认为钱某甲、蒋某某、钱某乙并未实际支付购房款，遂于2021年1月15日起诉分别起诉钱某甲、蒋某某、钱某乙要求解除房屋买卖合同，腾退房屋并支付占用费（而此时涉案房产的市场价格已经超过一亿元）。

四、律师谋略

钱某甲、蒋某某、钱某乙一家三口接到诉状后，委托了江苏茂通律师事务所首席合伙人刘茂通以及于帅律师作为其代理律师出庭应诉。

刘茂通律师团队接受委托后，立即展开了案例分析、案件难点讨论、模拟法庭等工作。刘茂通律师团队发现，钱某甲、蒋某某、钱某乙一家三口虽然在不同案件中作为被告，但是案件性质和基本事实相同。于是，刘茂通律师团队向法院提交了合并审理申请书，请求法院将(2021)苏0322民初448号、(2021)苏0322民初458号和(2021)苏0322民初461号案件合并审理，既有利于查明全部案件事实，又可以节约诉讼资源。法院同意了刘茂通律师团队的观点，将上述三案合并审理。

刘茂通律师团队对江苏省范围内的有关房屋买卖合同纠纷中涉及购房款未转入公户的案件进行了大数据检索，通过检索和分析论证，认为：在购房人与开发商双方已经签订购房合同，开发商已开具发票并进行网签备案的情况下，购房人是否将款项转入公司账户应属公司内部事宜，不得对抗外部买受人。对此，（2015）甬奉民三初字第311号民事判决书中有明确的司法观点。于是，刘茂通律师团队立即向沛县人民法院提出了上述观点，并提供了购房合同、购房发票、网签备案表、银行转账流水、付款指示函、收款确认书原件作为证据，以证明钱某甲、蒋某某、钱某乙已经向徐州沛县某置业有限公司足额支付了购房款，不存在管理人所认为的未支付相应购房款的情况，刘茂通律师团队亦在该案第一次庭审中明确提出上述观点。但作为原告的管理人在第二次庭审中又提出，根据《企业破产法》第18条的规定，双方均未履行完毕的合同，管理人有权解除或继续履行，因此认为在法院受理徐州沛县某置业有限公司破产申请之日2个月后，也就是2019年11月13日双方的房屋买卖合同就已经自动解除。刘茂通律师当即作出回应，认为适用《企业破产法》第18条的前提条件是双方均未履行完毕，但被告钱某甲、蒋某某、钱某乙已经履行了全部合同约定义务，并且涉案90套房屋已经装修并实际使用多年，因此本案不适用《企业破产法》第18条的规定。

此后，原告仍然提出了涉案90套房屋购房手续不够齐全的问题，刘茂通律师庭后又提示当事人尽可能地搜集有关购房的其它证据，以尽最大可能的证明购房款已全部支付的事实。当事人钱某甲、蒋某某、钱某乙经过搜集，又向法庭补充提供了徐州沛县某置业有限公司向钱某甲、蒋某某、钱某乙出具的房款收据若干份，收据上面盖有徐州沛县某置业有限公司的财务章，确认收到了对应款项，亦确认了款项类型为购房款。当事人按照刘茂通律师的建议，提供上述证据后，支付房款的事实已经能够证实。

原告再次提出银行流水金额与收据金额不能一一对应的问题，再加上原被告之间存在借款的往来，徐州沛县某置业有限公司可能存在以房抵债侵害其他债权人利益的行为。刘茂通律师则认为，签订购房合同前原被告双方存在借贷关系，其中一部分借款抵销房款，在借款抵销房款的具体金额与房款的具体金额无法准确区分的情况下，只要被告已付房款和借款总金额超过了约定房款，应概括性的地认定全部房款已经付清，而无需具体到每一笔银行汇款所涉及的款项。且被告钱某甲、蒋某某、钱某乙已经举出大量的证据用以证明所支付的款项为购房款，如原告认为钱某甲、蒋某某、钱某乙支付的款项为借款应当对其主张进行举证，如不能举证则应当承担举证不能的后果。最终法庭采纳了刘茂通律师的上述观点，责令原告7日内提供证明涉案资金为借款而非购房款的证据，否则承担举证不能的法律后果。休庭后，原告未能如期提供能够支持其主张及观点的证据，自知其主张无法得到法庭支持，无奈向沛县人民法院申请了撤诉。

刘茂通律师及其团队利用其钻研的精神、独到的见解、精准的判断、敏锐的反应，帮助当事人钱某甲、蒋某某、钱某乙化解了此次巨额的财产纠纷。

五、案件结果

江苏省沛县人民法院于2021年7月15日分别作出民事裁定（（2021）苏0322民初448号之一、（2021）苏0322民初458号之一、（2021）苏0322民初461号之一），按徐州沛县某置业有限公司撤回起诉处理。

六、实务经验总结

对于购房款未入开发商公司账户的情况，无论购买方是将款项打给开发商公司法定代表人、公司股东、还是销售代表，只要开发商公司对于交易行为认可，签订了购房合同、开具了发票，并且已交付房屋，则一般认定合同有效，购买方没有将购房款打入开发商公司账户，属于开发商公司的内部事宜，不得对抗购买方，开发商公司应当履行过户义务。签订购房合同前双方存在借贷关系，其中一部分借款抵销房款，在借款抵销房款的具体金额与房款的具体金额无法准确区分的情况下，只要已付房款和借款总金额超过了约定房款，应概括性的地认定全部房款已经付清。

附判决

徐州市虹达置业有限公司与蒋小娟、钱程对外追收债权纠纷一审民事裁定书

审理法院：　沛县人民法院

案　　号：　（2021）苏0322民初448号之一

案　　由：　对外追收债权纠纷

裁判日期：　2021年07月15日

沛县人民法院

民事裁定书

（2021）苏0322民初448号之一

原告：徐州市虹达置业有限公司，住所地沛县汤沐东路北侧。

法定代表人：钱建英，董事长。

诉讼代表人：徐州市虹达置业有限公司破产管理人。

委托诉讼代理人：马天，江苏新天伦律师事务所律师。

被告：蒋小娟，女，1974年2月7日出生，X族，住宜兴市。

被告：钱程，男，1991年3月21日出生，X族，住宜兴市。

委托诉讼代理人：刘茂通，江苏茂通律师事务所律师。

委托诉讼代理人：于帅，江苏茂通律师事务所律师。

原告徐州市虹达置业有限公司与被告蒋小娟、钱程对外追收债权纠纷一案，本院于2021年1月15日立案，原告徐州市虹达置业有限公司在本院依法送达交纳诉讼费用通知后，未在七日内预交案件受理费。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十三条规定，裁定如下：

本案按徐州市虹达置业有限公司撤回起诉处理。

审判长　李　巍

审判员　花梦莉

人民陪审员　董恒建

二〇二一年七月十五日

法官助理　耿媛媛

书记员　张　琦