【基本案情】
2010年4月泉州市某建筑有限公司与林某签订了一份承包经营协议由林某承包徐州分公司的经营，从事徐州地区的项目建设，承包期为2010年4月1日至2013年3月31日。2010年4月19日，泉州市某建筑有限公司徐州分公司经工商登记设立，登记负责人为林某，2010年5月31日领取了营业执照。为了林某能及时承办泉州市某建筑有限公司徐州分公司相关业务要求刻制徐州分公司印章，林某出具书面保证书承诺印章的使用范围只限于与银行单位联系和盖章，不能用作他用，如发生对公司侵权或使用印章造成公司经济损失和发生一切法律责任，由其本人承担，2010年5月6日林某领取了公司印章。2012年2月25日，泉州市某建筑有限公司徐州分公司给徐州某金属材料有限公司出具书面承诺一份，内容是“泉州市某建筑有限公司徐州分公司，通过与徐州某金属材料有限公司对账确定，泉州市某建筑有限公司徐州分公司至今尚欠徐州某金属材料有限公司货款合计四百五十万元整，以往所签订的合同、票据等全部自行作废，一次为据。泉州市某建筑有限公司徐州分公司承诺在2012年3月20日支付一百五十万元整，4月20日支付一百五十万元整，余款一百五十万元将在2012年5月20日前全部付清，如到期不能支付所签款项，则徐州某金属材料有限公司有权就将来到期全部欠款向承诺签约地管辖法院主张权利，泉州市某建筑有限公司徐州分公司自愿承担双方确认实际损失八十万元整，特此承诺”。2012年10月原告徐州某金属材料有限公司向徐州市云龙区法院起诉泉州市某建筑有限公司、泉州市某建筑有限公司徐州分公司、林某。原告在诉状中诉称：“2009年6月以来，泉州市某建筑有限公司徐州分公司通过多种方式从原告处购买钢材、借取现金。2012年2月25日泉州市某建筑有限公司徐州分公司与原告签订《还款承诺》。明确累计拖欠原告452万元，并承诺在2012年3月20日前支付150万元，经原告多次催要未果明显起诉要求被告支付货款150万元及违约金27万元”，并且原告申请了诉前财产保全，查封了被告泉州市某建筑有限公司账户内现金180万元。
被告开庭前，被告泉州市某建筑有限公司、泉州市某建筑有限公司徐州分公司委托我们代理其参加诉讼，庭审前原告撤回对被告林某的起诉。
【律师分析论证过程】
经过我们分析论证结论是：一、被告没有和原告订立过钢材买卖合同，被告也从未收到过原告交付的钢材，不存在拖欠其货款的事实。泉州市某建筑有限公司徐州分公司成立时间是2010年4月，营业执照的领取时间是2010年5月31日，不可能在还未成立的2009年6月向其购买所谓的钢材，至于林某以个人名义向原告购买钢材，拖欠其货款与被告无关，支付货款的义务也应当由承担支付货款义务。二、被告没有以泉州市某建筑有限公司徐州分公司名义向原告借款，自被告成立后也没有收到过原告所谓的现金借款。本案中原告起诉的诉讼请求是要求支付货款，案由是买卖合同纠纷，诉称存在借款合同关系，那么与本案也属于两个不同性质的法律关系，借款纠纷也应当另案处理。三、原告诉称的2012年2月25日被告与其签订了《还款承诺》，该承诺内容明显属于虚假的损害第三方利益的无效单方承诺。被告自成立后几乎没有正式开展过建筑工程业务，也不可能向原告购买过价值452万元的钢材。林某告曾经负责被告单位管理，2010年5月向 被告领取了有关印章，而且原告要求被告对“泉州市某建筑有限公司徐州分公司”行政印章的使用只能用于与相关银行单位的业务联系和盖章事宜，并未授权林某可以用被告单位的印章和非银行单位以外的单位或个人签订合同或出具其他保证书、承诺书之类的文书，林某也承诺印章由其管理，不得利用印章发生对公司的侵权。原告并不属于银行单位，因此，即使《还款承诺》上加盖的被告单位的印章是真实的，但林某超出被告的关于印章的授权使用范围，其行为是无效行为。另外《还款承诺》的内容也是虚假的，原告在明知与被告不存在钢材买卖合同关系的前提下，与林某恶意串通，利用林某掌管被告单位印章的情况下，由林某非法私自加盖被告的印章，明显是损害了被告合法利益的非法行为， 综上所述，在原告与在被告不存在真实的钢材买卖合同关系和借款合同关系的前提下原告起诉被告要求偿还货款和违约金没有事实和法律依据，我们答辩时请法庭查明事实，驳回原告的诉讼请求。
【举证质证】
原告向法庭提供的第一份证据是《还款承诺书》也是本案的最关键的一份证据，向证明被告泉州市某建筑有限公司徐州分公司应在2012年3月前应支付首笔150万元，应按比例承担违约金27万元。我们的驳斥意见是承诺书的真实性合法性有异议。从内容上看承诺书显示的是货款452元，但原告和被告并不存在真实的货物买卖合同关系，原告明知与被告没有货物买卖合同关系与林某恶意串通加盖被告分公司印章属非法无效行为。孤立的承诺书不能证明双方存在买卖合同的事实，原告有义务证明452元货款的形成经过，并提供相对应的购销合同、相关票据明细等证据加以佐证，结合原告在诉状中才陈述，可以确定原告是将林某的个人债务强加给本案被告的。原告又提供了由泉州市某建筑有限公司徐州分公司的转账支票两张，证明原告与被告有业务关系，向支付过货款。我们质证意见是将，该支票填写不规范，收款人都是空白，不符合正常交易习惯，更符合串通特征，两张支票是非法无效的。原告同时还提供的了林某出具的借条和出库案4张，证明林某与原告有业务往来，被告某徐州分公司与原告有业务往来。被告对这些证据关联性提出异议，认为这些证据只能证明林某市真正债务人，和被告无关。被告提供证据包括2009年林某和原告签订的购销合同证明袁傲和林某有买卖合同关系且买卖事实发生在被告单位成立之前，另一份证据是被告单位的银行账户流水明细，证明从未与原告单位有经济往来。可以证明原告诉称的与被告单位有买卖合同关系不是事实。
【法院判决结果】
法庭经过审理，最后认定，原告提供的承诺书涉及数额巨大，且承诺书的被告单位印章没有加盖章文字上，原告无法提供其他证据证明与被告发生了数百万元的经济往来，出库单只有林某签字和被告无关联性，林某行为无法认定位履行职务行为，原告主张的与被告存在买卖合同关系明显存疑，提供的证据不足以证明自己的主张，最后法院驳回了原告的诉讼请求。
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刘茂通，江苏茂通律师事务所首席合伙人、投资项目分析师、高级企业风险管理师。中国法学会律师法学研究会特邀研究员、中国仲裁法学研究会常务理事、全球精品律所联盟执行副主席、中国知识产权研究会高级会员。
江苏茂通律师事务所自2008年成立以来，已发展成为苏北地区、淮海经济区办公面积最大、知名度最高、业务实力最强、专业分工最细、发展速度最快的律师所之一，是较早通过国际质量体系认证以及代理商标业务备案的律师所并在全国首批取得律师所代理商标注册电子证书，业务辐射国内外。江苏茂通律师事务所是中国银行间市场交易商协会会员、中华环保联合会环境维权志愿律师所、中国德和律所联盟成员、淮海茂通律师服务联盟主席单位、中国律师杂志协办单位、江师大法政学院教学实践基地、市级青年文明号集体、中国中小企业协会依法治企指定服务单位。我所与美国、加拿大、韩国、香港等国家和地区的多家实力雄厚的律师事务所建立战略合作关系。徐州市涉外法律咨询研究中心设在茂通所。江苏茂通律师事务所多伦多办事处2015年8月正式设立。现拥有办公面积1500多平方米，有律师、实习律师、工作人员50余人，其中硕士5名、博士1名、博士后2名、教授2名、副教授3名、兼职教授1名，拥有证券从业资格的律师多名。江苏师范大学法政学院党委书记、教授营从进，具有中级法院工作经历的副处级干部冯正方，教授、法学博士后张波，博士、副教授唐其宝，副教授田中臣以及有20多年执业经验的资深律师李明武、等法律界精
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